25.08.2014

Avis aux actionnaires d’ArcelorMittal Luxembourg (anc. Arcelor Luxembourg et constituée originalement sous la dénomination ARBED) anciennement cotées sous le numéro ISIN LU0006047129

LE PRESENT AVIS EST PUBLIÉ POUR DES RAISONS RÉGLEMENTAIRES ET NE S’ADRESSE PAS AUX ACTIONNAIRES D’ARCELORMITTAL

Luxembourg, le 25 août 2014 - Cet avis est seulement destiné aux actionnaires d’ArcelorMittal Luxembourg et est publié par ArcelorMittal ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930, Luxembourg uniquement en sa qualité d’actionnaire majoritaire d’ArcelorMittal Luxembourg au sens de la Loi Retrait Rachat (telle que définie ci-dessous).

AVIS IMPORTANT

Le présent avis concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par ArcelorMittal concernant les titres d’ArcelorMittal Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l’objet d’une offre au public (la « Loi Retrait Rachat »). 

 Les détenteurs de titres disposent d’un droit d’opposition au projet de retrait obligatoire selon les termes et le délai prévus à l’article 4(6) de la Loi Retrait Rachat.

L’opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») exposant les motifs à la base de l’opposition et envoyée dans le délai d’un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l’article 4(5) de la Loi Retrait Rachat. Une copie de la lettre devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l’actionnaire majoritaire et à la société concernée.

Toute opposition au sens de l’article 4(6) de la Loi Retrait Rachat faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la CSSF et envoyée dans le délai d’un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l’article 4(5) de la Loi Retrait Rachat doit être reçue par la CSSF au plus tard 5 jours après l’échéance du délai pour faire opposition.

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l’issue de la procédure de retrait obligatoire, les titres qui n’auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive seront transférés de manière automatique et de plein droit à l’actionnaire majoritaire, sans accord préalable des détenteurs de titres restants.

Par communiqué de presse en date du 17 juin 2014, ArcelorMittal a informé les actionnaires d’ArcelorMittal Luxembourg (ci-après « AM Luxembourg ») qu’ArcelorMittal en tant qu’actionnaire majoritaire d’AM Luxembourg a reçu une demande d’un des actionnaires minoritaires d’AM Luxembourg de lui racheter obligatoirement l’intégralité de ses actions dans AM Luxembourg conformément à l’article 10 (5) de la Loi Retrait Rachat.

Par le présent communiqué de presse, ArcelorMittal informe les actionnaires d’AM Luxembourg qu’ArcelorMittal a décidé d’exercer son droit de retrait obligatoire sur les actions d’AM Luxembourg détenues par les actionnaires minoritaires conformément aux articles 4, 5 (8) et 10 (4) de la Loi Retrait Rachat. Les actions concernées par le retrait obligatoire étaient anciennement admises à plusieurs bourses jusque fin 2002 dont à la Bourse de Luxembourg, Euronext Bruxelles, Euronext Paris et Frankfurt Stock Exchange (Deutsche Börse) et cotées sous le numéro ISIN LU0006047129.

Conformément à l’article 5 (8) de la Loi Retrait Rachat, la procédure de retrait obligatoire exercée par ArcelorMittal rend la procédure de rachat obligatoire précitée sans objet.

 

  1. Nom de l’expert indépendant

ArcelorMittal a désigné KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149.133 (« KPMG ») en tant qu’expert indépendant au sens de la Loi Retrait Rachat afin de procéder à l’évaluation des actions d’AM Luxembourg et de rédiger le rapport d’évaluation prévu par la Loi Retrait Rachat.

KPMG procédera à la détermination du juste prix applicable aux actions faisant l’objet du retrait obligatoire sur base de méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cessions d'actifs (article 4 (4) de la Loi Retrait Rachat) et attestera dans son rapport d'évaluation de son indépendance de toute partie concernée et de l’absence de conflit d’intérêts dans son chef.

  1. Modalités de communication utilisées par ArcelorMittal et/ou par AM Luxembourg pendant la procédure de retrait obligatoire

Le présent communiqué, ainsi que tous les communiqués subséquents d’ArcelorMittal devant intervenir dans le cadre de la procédure de retrait visée par le présent communiqué seront diffusés par voie de communiqué de presse selon les canaux usuels utilisés par ArcelorMittal (à savoir par diffusion à des organes de la presse au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne). Le présent communiqué sera par ailleurs publié sur le site de la Bourse de Luxembourg comme information non réglementée.

Ces communiqués ainsi que le prix proposé par ArcelorMittal et le rapport d’évaluation pourront par ailleurs être consultés pendant toute la procédure de retrait obligatoire par internet sous les adresses suivantes : http://luxembourg.arcelormittal.com/Press/2014/ et http://corporate.arcelormittal.com/news-and-media/press-releases/2014.

AM Luxembourg veillera de son côté à ce qu’une copie de tous ces documents soit envoyée à tous ses actionnaires par lettre recommandée à leur adresse renseignée dans le registre des actionnaires. Par ailleurs AM Luxembourg publiera le présent communiqué in extenso et tous les autres communiqués le cas échéant par extrait ou sous forme de résumé dans le Tageblatt, le Quotidien et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Tous les documents liés à la procédure de retrait obligatoire pourront être consultés librement et sans frais pendant toute la procédure de retrait obligatoire par les détenteurs de titres objet du retrait obligatoire auprès d’AM Luxembourg au 24-26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, attention : « ArcelorMittal Company Secretary » auprès des personnes en charge de réceptionner les Certificats (tels que définis ci-dessous) concernés par le retrait obligatoire comme indiqué ci-dessous.

 

  1. Modalités de paiement du prix des actions

(a)   Actionnaires concernés par le retrait obligatoire et inscrits au registre des actionnaires d’AM Luxembourg :

ArcelorMittal versera, à la date de paiement définitive du prix (actuellement prévue pour le 19 novembre 2014 selon le calendrier purement indicatif ci-après, supposant qu’aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite) aux actionnaires concernés par le retrait obligatoire et inscrits au registre des actionnaires d’AM Luxembourg et dont AM Luxembourg détient les coordonnées bancaires à jour, le prix par action qui aura été retenu et communiqué conformément à l’article 4(5) de la Loi Retrait Rachat ou le cas échéant à l’article 4(7) de la Loi Retrait Rachat (le « Prix »), par virement sur leur compte.

Les dispositions décrites ci-dessous concernant le transfert de plein droit des actions et la consignation du Prix s’appliqueront également aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires dont AM Luxembourg ne détient pas de coordonnées bancaires à jour et auxquels ArcelorMittal n’aura pas pu effectuer le virement du Prix.

 

(b)   Détenteurs de certificats anciennement représentatifs d’actions au porteur :

Les détenteurs de certificats anciennement représentatifs d’actions au porteur (les « Certificats ») doivent présenter ces Certificats auprès d’AM Luxembourg afin d’être inscrits au registre des actionnaires, à la suite de quoi les modalités décrites au paragraphe (a) précédent leur seront applicables. Cette inscription sera effectuée contre la remise de l’original du ou des Certificats après vérification que ces Certificats sont de bonne livraison et qu’il n’y a pas d’opposition sur ces Certificats.

Les porteurs de Certificats peuvent se faire inscrire au registre des actionnaires lors de la période de présentation des Certificats (actuellement prévue entre le 22 octobre 2014 et le 12 novembre 2014 selon le calendrier purement indicatif ci-après, supposant qu’aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite) chaque jour ouvrable au Luxembourg en se présentant pendant les heures de bureau (i.e. entre 9h et 16h) auprès d’AM Luxembourg au 24-26, Boulevard d’Avranches, L-1160Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, attention : « ArcelorMittal Company Secretary » auprès des personnes en charge de réceptionner les Certificats concernées par le retrait obligatoire à savoir :

Mme Viviane Rocha/ M. Henk Scheffer

email : sellout@arcelormittal.com

n° tél. : + 352 4792 2187

 

Les détenteurs de Certificats concernés par le retrait obligatoire peuvent également présenter leur(s) Certificat(s) directement à l’agent centralisateur (BGL BNPP) lors de la période de présentation des Certificats (actuellement prévue entre le 22 octobre 2014 et le 12 novembre 2014 selon le calendrier purement indicatif ci-après, supposant qu’aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite) afin d’être inscrits au registre des actionnaires, à la suite de quoi les modalités décrites au paragraphe (a) précédent leur seront applicables. Cette inscription sera effectuée contre la remise de l’original du ou des Certificats après vérification que ces Certificats sont de bonne livraison et qu’il n’y a pas d’opposition sur ces Certificats, et ce durant les heures d’ouverture normales (9h – 16h) auprès des personnes en charge de réceptionner les Certificats concernés par le retrait obligatoire, à savoir:

BGL BNP Paribas Luxembourg S.A.

Matérialité et Conservation Titres

50, avenue J.F. Kennedy

L-2951 Luxembourg-Kirchberg

À l’attention de M. Rui Ferreira

email : BPI.TITRES-PHYSIQUES@bgl.lu

n° tél. : +352 4242 3537

La période de présentation viendra à échéance le cinquième jour ouvrable à Luxembourg qui précède la date de paiement définitive (actuellement prévue pour le 12 novembre 2014 selon le calendrier purement indicatif ci-après, supposant qu’aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite).

Les détenteurs de Certificats qui ne se seront pas fait inscrire au registre des actionnaires conformément aux modalités décrites ci-dessus, sont informés que, conformément à l’article 4(8) de la Loi Retrait Rachat, les actions nominatives correspondant à leurs Certificats, que ces détenteurs se soient ou non manifestés par ailleurs, seront réputées transférées de plein droit à ArcelorMittal avec consignation du Prix le premier jour ouvrable qui suit la date de paiement définitive mentionnée précédemment auprès de la Trésorerie de l’Etat (3, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, téléphone +352 247 8277, fax +352 46 72 62, mail : caisse.consignation@ts.etat.lu) conformément aux dispositions de la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’Etat. Le Prix desdites actions sera conservé à l’ordre des détenteurs des Certificats concernés conformément à la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’Etat pendant une période de trente (30) ans commençant à la date à laquelle la consignation est effectuée.

 

 (c) Informations générales destinées à tous les détenteurs de titres concernés par le retrait obligatoire :

Le Prix sera versé en espèces, net de droits, coûts ou retenue à la source de la manière décrite ci-avant.

Il appartient aux détenteurs des actions faisant objet du retrait obligatoire de se renseigner auprès de leurs conseillers quant aux éventuelles conséquences fiscales ou autres conséquences du retrait obligatoire en vertu des lois de leur pays de nationalité, de résidence ou de domicile ou toute autre loi qui pourrait leur être applicable le cas échéant.

Le retrait obligatoire ne fait l’objet d’aucune autre condition que celles décrites dans le présent communiqué.

 

  1. Calendrier temporaire et indicatif relatif à la procédure de retrait obligatoire

A titre purement indicatif, ArcelorMittal indique ci-dessous une estimation temporelle du déroulement des différentes étapes de la procédure de retrait obligatoire (le calendrier estimatif ci-dessous supposant qu’aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite) :

 

8 août 2014 :

Information à l’attention de la CSSF de la décision d’ArcelorMittal d’exercer son droit de retrait obligatoire selon les modalités prévues à l’article 4 (3) de la Loi Retrait Rachat.

 

25 août 2014 :

Information à l’attention d’AM Luxembourg et publication de la décision d’ArcelorMittal d’exercer son droit de retrait obligatoire et information par AM Luxembourg de ses actionnaires minoritaires de la décision d’ArcelorMittal d’exercer son droit de retrait obligatoire.

 

8 septembre 2014 :

 

 

 

 

 

 

 

 

-          Communication par ArcelorMittal (i) du prix proposé applicable aux titres faisant l’objet du retrait obligatoire (ci-après le « Prix Proposé ») et (ii) du rapport d'évaluation de KPMG (le « Rapport d’Evaluation ») à la CSSF et à AM Luxembourg.

-          Publication du Prix Proposé et du Rapport d'Evaluation respectivement des conclusions du Rapport d’Evaluation par ArcelorMittal.

-          Publication du Prix Proposé et du Rapport d’Evaluation respectivement des conclusions du Rapport d'Evaluation par AM Luxembourg à ses actionnaires.

 

8 septembre 2014 :

Début de la période pendant laquelle les détenteurs d’actions nominatives d’AM Luxembourg et les détenteurs de Certificats (qui sont de bonne livraison et ne font pas l’objet d’opposition) peuvent former opposition au projet de retrait obligatoire.

 

26 septembre 2014 :

Publication de la prise de position du conseil d'administration d’AM Luxembourg sur le Prix Proposé.

 

8 octobre 2014 :

Fin de la période pendant laquelle les détenteurs d’actions  nominatives d’AM Luxembourg et les détenteurs de Certificats (qui sont de bonne livraison et ne font pas l’objet d’opposition) peuvent former opposition au projet de retrait obligatoire.

 

15 octobre 2014 :

 

 

Acceptation du Prix Proposé par la CSSF, information d’ArcelorMittal et d’AM Luxembourg par la CSSF de l'acceptation du Prix Proposé et publication du prix accepté sur le site de la CSSF.

22 octobre 2014 :

-          Publication des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives par ArcelorMittal.

-          Publication et envoi des informations relatives à la date et aux modalités de paiement définitives par AM Luxembourg à ses actionnaires.

-          Ouverture de la période de présentation des originaux des Certificats à AM Luxembourg ou BGL BNPP.

 

12 novembre 2014 :

-          Fin de la période de présentation des originaux des Certificats à AM Luxembourg ou BGL BNPP.

19 novembre 2014 :

-          Date de paiement définitive et transfert de propriété des actions nominatives inscrites au registre des actionnaires d’AM Luxembourg des actionnaires concernés par le retrait obligatoire dont AM Luxembourg détient les coordonnées bancaires et paiement du Prix y relatif.

 

20 novembre 2014 :

Transfert de propriété des actions nominatives correspondant aux Certificats non présentés au paiement et des actions nominatives inscrites au registre des actionnaires d’AM Luxembourg des actionnaires concernés par le retrait obligatoire dont AM Luxembourg ne détient pas les coordonnées bancaires et consignation du Prix y relatif.

ArcelorMittal précise qu'elle se réserve le droit de modifier et/ou de compléter ces dates, qui ne sont fournies qu'à titre indicatif, en fonction du déroulement de la procédure de retrait obligatoire. Le calendrier dépendra notamment de l’éventuelle opposition au projet de retrait obligatoire par des détenteurs d’actions nominatives et des détenteurs de Certificats (qui sont de bonne livraison et ne font pas l’objet d’opposition).

ArcelorMittal et AM Luxembourg informeront les détenteurs des titres via communiqués de presse, si le projet de retrait obligatoire fait l'objet d'une opposition et, dans l'affirmative, de la procédure d'opposition, de l'issue de la procédure d'opposition, de la date finale et du processus de paiement des actions devant être transférés à ArcelorMittal dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire prévu par la Loi Retrait Rachat ainsi que des changements de ce calendrier indicatif.

Toutes les publications et/ou communications mentionnées ci-dessus seront faites selon les modalités détaillées sous la section 2 ci-dessus.

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